摘 要 目前，中国汽车工业跨国并购面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面[de]一系列障碍，为了更好地促进中国汽车工业[de]发展，我国应该从政策和制度上积极地采取一系列切实可行[de]措施。
　　 关键词 跨国并购 直接投资 资产重组 市场化
1 引言
改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足[de]发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424 196个，合同外资8 280.60亿美元，实际使用外资4 479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中[de]地位日益突出。但由于我国政策[de]限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资[de]方式，跨国并购这一跨国直接投资[de]最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元[de]国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购[de]方式进入我国[de]。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面[de]障碍。
2 跨国并购面临[de]主要障碍分析 2.1 法律障碍　　
（1）有关外资并购[de]法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购[de]法律，仅有[de]几个用于调节外资并购活动[de]规章制度，如2002年10月证监会颁布[de]《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布[de]《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行[de]《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购[de]综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列[de]外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购[de]发展。
（2）缺乏科学、高效、透明[de]外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法[de]特点。例如《外商收购国有企业[de]暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定[de]，但其中[de]实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构[de]严密性，难以构成一个相对完整和独立[de]审查外资准入[de]审批制度，因而极易引起外商[de]误解。
（3）缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理[de]法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场[de]综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切[de]联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多[de]地方通过设立国有股权投资公司来对相应[de]地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束[de]法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股[de]股东权利[de]行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理[de]法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决[de]首要问题。
2.2 体制障碍
(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰[de]条件下，跨国公司对国内企业[de]收购标[de]本身就蕴涵了巨大[de]风险，收购后[de]企业组织也难以通过产权来实现对资源[de]内部化配置，并形成跨国直接投资[de]内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司[de]并购意愿。又比如股权结构[de]缺陷，目前我国企业[de]大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊[de]股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例[de]股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势[de]收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面[de]经验嫁接到国内企业中来，跨国并购[de]优势就不能得到充分发挥。
(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到[de]首要问题就是购买价格。目前，国内企业[de]资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门[de]评估和国有资产管理部门[de]确认是以账面资产为准[de]，而外商接受[de]价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业[de]实际价值，这和账面价值有较大[de]差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交[de]结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员
1 000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业[de]资产没有经过规范化[de]核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产[de]评估。
2.3 资本市场障碍
所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场[de]缺陷，从而为企业之间产权交易设置[de]障碍。资本市场[de]建立和完善是企业间开展并购[de]前提条件和基础。不仅如此，资本市场[de]发达程度还决定了企业并购活动[de]发达程度。对于上市公司而言，证券市场[de]发展直接影响着上市公司并购[de]质量。国外大多数企业间[de]并购都是在证券市场上完成[de]。我国[de]证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多[de]不规范性。目前国内[de]资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。
资本市场发育不成熟[de]另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实[de]。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人[de]钱来完成跨国并购。90%以上[de]并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中[de]融资效率十分低下。
2.4 企业文化差异造成[de]整合障碍
在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势[de]最有效[de]战略选择。但这一战略选择[de]实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)[de]简单叠加，更重要[de]是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心[de]无形资源[de]整合，从而在根本上提高企业[de]核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同[de]国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成[de]冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化[de]差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组[de]成功率只有43%左右，而那些失败[de]重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合[de]失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一[de]价值观和企业文化，实现“l+1>2”[de]效应是并购双方必须认真考虑[de]问题。

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