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股权分置改革中对价问题探析

  (六)锁定期

  为保证非流通股股份取得上市流通权后,不会出现控股股东大量抛售的情况,《通知》还对交易、转让和通过证券交易所挂牌交易出售股及数量做出了三项明确规定。要求试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份,应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。

  1.试点上市公司的非流通股股东应当承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让;

  2.持有试点上市公司股份总数5%以上的非流通股股东应当承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%;3.试点上市公司的非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。锁定期的长短,则与对价支付水平呈反向关系。

  二、完善股权分置对价方案的对策与建议

  上述对价测算与支付式各有利弊,因此现在证监会推行“分散决策、分类解决、分步推进”的政策。我们认为无论采取何种方式,都应以稳定证券市场,体现市场的公平为基本原则,充分补偿流通股股东的利益,让非流通股以市场成本取得流通权,促进证券市场的健康发展。

  (一)选择合适的对价方案、应采取多样化的对价实现方式

  对价方式是股权分置改革方案的核心内容,我国1300多家上市公司分属于不同的行业,资产规模、股权结构、经营业绩等具体情况差别较大,采取多样化的对价实现方式来解决股权分置问题是市场各方现实的选择。

  要采取措施保证流通股股东持股价值不会因为股权分置改革而受损。当然任何体现权利对等的方案都不能保证在股权分置解决之后,流通股股东的持股市值不低于股权分置改革之前的持股市值,因为股价受多种因素的影响。在股改方案中应有一定的风险预防和补救措施,同时需流通股股东与非流通股股东共同努力,提升上市公司的总价值。所以应从长远利益出发,兼顾各方利益,合理确定对价的支付方式,力争实现共赢。

  (二)应继续创造相对稳定的投资环境

  在股权分置改革当中,也要注意把改革的力度和市场的司承受能力妥善地结合起来,努力维护市场稳定,为全面解决股权分置问题创造条件。要鼓励机构和个人投资者入市,营造吸引机构投资者入市运作的市场环境,加快落实鼓励社会公众投资的税收政策。采取措施鼓励符合条件的上市公司积极参与改革试点,再融资向完成改制的企业倾斜,待“新老划断”后,未改制企业的再融资一律停止。试点期间应放缓新股发行和再融资节奏。抓紧完善保护流通股股东权益的相关法律、法规,落实保持市场稳定的相关措施,加强市场对改革的适应能力。

  (三)提前做好“新老划断”的充分准备

  “新老划断”是指今后对首次公开发行的公司在新股发行时不再划分流通股和暂不流通股,首次新股发行即为全流通发行,从而从源头上消除股权分置。至于何时实行“新老划断”,证监会认为实施新老划断的前提,就是市场对股权分置改革已经形成了比较明确的预期,新老划断的实施不会对现有格局造成冲击。同时新老划断的形式也应是多样化的,在具体实施上应采取分步走。

  “新老划断”后,首次新股发行和上市公司再融资的基本模式和定价水平势必要重新进行相应调整。市场最大的不确定性因素也将消除,创新环境大大改变,将成为中国证券市场重要的转折点。因此上市公司和准备上市公司要及早针对证券市场情况的变化,研究有关法规政策,对“新老划断”做好充分准备。

  三、结束语

  以往行政主导的的高溢价发行所形成的股价畸高和股权分置的结果,使股市成为上市公司过度投机的场所。由于股市基本制度存在的缺欠,上市公司形成了依赖股市圈钱的畸形的生存和赢利模式。没有任何经营牟利可以比上市公司到股市圈钱更为快捷和低成本。即使在近年来不断发生的市场危机中许多公司的股价大多跌至腰斩甚至更低却仍然缺乏投资价值。许多A股股票的投资价值,必须通过支付合理水平的对价给投资者,才能真正实现。股改中上市公司支付对价后,其股价下降,既是未得到流通权而只付代价,也是为以往发行时的高溢价“赎回原罪”。上市公司并没有损失其最初的投资,只是将上市高溢价发行配售从市场多获取的资金拿出其中一部分支付给付出高溢价的流通股股东。这是为市场和自身未来发展所必须付出的代价。上市公司必须建立对A股股票的价格有合乎理性合乎实际的预期,企图继续维持高溢价高市盈率的股票价格,企图通过股改之机牟利,不仅在目前行不通,也与管理层和专家们所倡导的“与国际接轨”和“市场化”相矛盾。

  为此,本文根据中国正在实践着的“股权分置改革”,分析了这几种方法在理论上的依据和缺陷,在此基础上本文探索了如何避免这些理论上的缺陷并形成流通股东和法人股东都能认可得途径:包括选择合适的对价方案、选择多样化的实现方式、与对价方案相配合的辅助手段、营造良好的市场环境、做好新老划断的准备等。

  参考文献:

  1.徐钧,梁栩凌,于谦。中国资本市场股权流动性分置制度变革———外部性与技术成本分析。山东社会科学,2004(09)。

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