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公司内部股权转让
案例研究:企业虽亏损,股权仍有价——南方乳品公司内部股权转让

  第一部分:案例资料

  南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。该企业建于一九九八年。企业全面引进了国外先进生产设备。企业建立时,中外双方的股权持股比例为45:55,注册资本为8000万元。双方均按照有关协议出资到位,企业运转正常。南方乳制品公司的产品在投放市场后,很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

  二零零零年七月,外方提议中外双方按各自的持股比例,继续为企业追加投资。但是,中方经过考虑,不准备追加投资。

  外方在得知中方不准备继续追加投资后,提出由外方单独继续投资,并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方,转让后中外双方的持股比例为:15:85.

  中方同意了外方要求其转让股份的要求。但是,在股权转让金问题上,双方产生了分歧:

  外方认为,企业尽管在市场中的形象不错,但几年来是在亏损状态下运转的。现在,企业已经累计亏损3000万元。从设备的利用率来看,利用现有设施实现规模效益的可能性很小。如按现在的状况运行下去,企业将继续亏损。因此外方准备按照现在账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%向中方支付。

  中方认为,当时投入企业的是注册资本的45%.几年来,由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。如果同意外方的方案,中方只能得到账面上的所有者权益净值(5000万元)的30%.损害太大,不能接受。

  在这种情况下,中方找到了南方会计师事务所,期望得到专业帮助。

  南方会计师事务所了解到下列情况:

  1.中方期望得到的底价是:按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

  2.关于企业的亏损原因,主要包括:(1)为保证产成品的高质量,购入了价高的原材料;(2)前期的高额广告投入。其中,在一九九九年底以前,广告是为整个外方的品牌在做广告,二零零零年后,广告支付为本企业品牌;(3)在前期,投入了高额促销费用:为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施;(4)企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%;(5)企业前期贷款利息偏高,融资主要通过外来解决。中方无力为企业寻找贷款。

  3.其他信息:(1)企业在市场中高品位的形象已经形成;(2)企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系;(3)企业已经形成了完备的销售体系;(4)企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

  在了解了上述信息后,南方会计师事务认为:第一,企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡;第二,中方所提的底价依据站不住脚,中方并没有抓住利益受到损害的关键;第三,为维护中方利益,应从另外的角度去思考。

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