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我国下推会计的适用性研究


反对采用下推会计的观点是控股股权转让后,被并子公司的法人地位未变,仍在继续经营中,应保持持续经营假设。支持下推会计的观点是,控股股权转让后,被并子公司会发生一系列变化,包括主营业务会发生根本变化:资产结构会采取大幅度调整:管理层人事会进行全面变更。因此,尽管法律上的法人地位仍在继续,但实质上老企业已经终结,合并日后运行的是一家全新的企业。此时,这家企业当然不再适用持续经营假设。
本文的观点,因为是控股股权发生变化,就否定企业持续经营状态,这与这种交易的经济实质并不相符。如上所述控股股东改变,使被并子公司发生的一系列变化,而这种变化在持续经营中的其他企业也会发生。比如,因外部的激烈竞争迫使企业或改变主营业务方向:或大幅度调整资产结构:或变更管理层人事安排。虽然总的讲,被并子公司的变化会强烈,甚至有时会是全方位的。但具体每次控股合并情况各异,有的仅某一方面变化,也有的变化程度不大。而且有一点是必然的,就是比起清算后新建的企业,公司的经营不会间断.公司的变化也会是渐进的,是比较平缓的。因此,被并子公司不仅在法律形式上,而且在经济实质上,都仍处于持续经营中。例如我国1993年在上海证券交易所发生的深圳宝安集团收购上海延中公司事件,股价从收购初的10元左右上升到20多元,以后又跌至10余元,很典型的说明了股价的让渡价与公司的净资产没有直接的联系。因此,在子公司股权交易完成以后,母公司以其买价(交易价格)记录长期投资,这是恰当的,遵循的历史成本原则;同样子公司也不股权的交易价格改变资产的账面价值,因为该交易并未影响到子公司的资产,并未给企业带来任何现金流入,也未使企业发生任何的现金流出,因此,子公司不作任何调整资产价值的会计处理也是恰当的。

    3.2 下推会计与信息质量间的悖论

呼吁下推会计的学者都认为,因为下推会计使用了公允价值而使得新的计量有利于企业的资本保全并且能合理地反映企业的财务状况,从而提高财务信息的相关性,认为这是下推会计实行的最大的优点。
但笔者认为,公允价值的取得在现实中难以达到真正所谓的‘公允’,且在操作层次上更是个难以实现的。其实在整个会计计量界上,历史成本也难以如实的反映过去,但目前而言却并不能找到能代替它的方法。而对于会计‘求真’与‘求用’上,笔者认为,会计作为一门管理学科的一个分支,应是以求用为主要原则。所以对于下推会计的相关性上应从财务报表的目标及质量特征看。财务报表的基本目标在于为企业外部信息使用者做出合理决策提供有用的财务信息。而企业所编制的财务报表及其所提供的财务信息是否对信息使用者的决策有用,能否符合决策的需要,则是财务报表所提供财务信息的质量问题。从这个角度去看下推会计,就会发现按下推会计处理的子公司财务报表存在严重的质量问题,无法完成其提供有用财务信息的基本目标。
首先,除现有的最大投资者母公司以外,使用子公司财务报表的还有政府机构、企业职工、债权人、少数股权股东和优先股股东等,这些重要的信息需求者不会接受一个经营中的企业仅仅因所有者的更换而违背历史成本原则,提供难以理解的会计报表,甚至可能危及他们的切身利益;母公司所需要的子公司公允价值信息,在合并会计报表中完全可以得到,根本没有必要将其下推到子公司单独的会计报表。其次,计量基础的改变不仅使子公司前后期的会计报表失去可比性,降低信息的可靠性,而且与母公司仍按历史成本作为计量基础不一致。
最后,下推会计对自创商誉登记入账,也一反只确认外购商誉的传统惯例,不仅加大了子公司所提供信息的不可靠性和不可比性,而且为原本已困难重重的商誉理论又增加了难题。子公司因为资产的增值和商誉存在,产生较高的成本费用,对少数股东收益有不利影响。

    3.3 下推会计与我国经济环境的矛盾
    
下推会计能够实行的基本条件是公允价值的计量,公允价值计量一般的方法,通常包括市价法、类似项目法和估价技术法。但在我国现阶段,从企业的外部环境讲,金融市场与资本市场尚在培育中,金融市场中的利率不能反映资金的市场价格,从而影响资产现值的计量。资本市场对猖狂操纵利润的行为更是屡见不鲜,资本的市场价格又有多少的真实性?而对于产品市场的价格,一方面我国地域间价格本身存在一定差别,难以又统一的市场价格,另一方面对于企业合并过程中的监督我国并没有严格有效的体制,所以存在较大的机会主义风险(合并方与被合并方,或者合并方与评估单位等)。而对于类似项目法和估价技术法,更使得合并过程中人为操纵的风险加大。
环顾现实情况,我国尚不具备计量公允价值的基本条件,所以,下推会计所依托的基础也尚未牢靠。很可能出现利用内部人控制,寻租等行为来损害小股东的利益。美国证券交易委员会将下推会计控股比例的适用范围限定在97%以上,这看起来似乎简单,且不说这种几乎完全拥有的比例在我国目前的企业并购中难以达到,即便如此,由于我国目前会计理论尚待完善,有些问题还需进一步探索:倘若参与并购的企业间相互持有普通股时,如何确认从参与并购的企业收到普通股的相当数量;如果子公司有发行在外的债券或优先股时,或者存在重要的少数股权时,下推会计又怎样运用等等。这些都限制了目前下推会计在我国的应用。

    4 结论

下推会计本身作为一种合并报表特殊问题的处理方法而言,具有其自身的优势。可是在理论上违背了会计学的基本假设(会计主体和持续经营),更重要的是,其所依托的公允价值计量基础至少在我国尚不成熟,下推会计的应用需要非常严格的条件。而我国在公允价值不能可靠计量的前提下,下推会计应该继续在时间上继续‘下推’。

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